Uma empresa SA possui o seu capital social dividido em ações, que refletem a participação societária de cada acionista no negócio.
Nessa forma de organização empresarial, os acionistas possuem responsabilidade limitada ao valor de suas ações, de modo que, na hipótese de falência da empresa, os bens pessoais do acionista não respondem, em regra, pelas dívidas empresariais.
Em uma empresa SA é verificada uma separação entre a propriedade do negócio, que é dos acionistas, e a gestão do negócio, realizada por uma diretoria e por um conselho de administração.
A SA possui finalidade lucrativa, sendo considerada, juridicamente, sempre uma sociedade empresária, independentemente de seu objeto social. Desta forma, é voltada para a geração de lucro e distribuição de dividendos aos acionistas.
Também, devido a essa natureza jurídica empresária, a SA está sujeita à falência e pode requerer a recuperação judicial.
Quais são as diferenças de SA de capital aberto e de capital fechado?
A SA de capital aberto possui suas ações negociadas na bolsa de valores, por exemplo, a B3 que é uma bolsa de valores brasileira, sediada na cidade de São Paulo/SP.
Já na SA de capital fechado, as ações não são negociadas publicamente, sendo restritas a um determinado grupo de acionistas, normalmente, fundadores, familiares e investidores privados.
Importante destacar que a SA de capital aberto é fiscalizada pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), que é uma entidade pública, vinculada ao Ministério da Fazenda, cuja principal função é regulamentar e fiscalizar o mercado de valores mobiliários.
Quem pode optar legalmente pelo modelo de SA no Brasil?
Qualquer pessoa pode optar pelo modelo de SA no Brasil, desde que cumpridos os requisitos preliminares de sua constituição, previstos no art. 80 da Lei nº 6.404/76, que é denominada “Lei das SA”. São eles:
a) Subscrição, pelo menos por 2 (duas) pessoas, de todas as ações em que se divide o capital social fixado no estatuto;
b) realização, como entrada, de 10% (dez por cento), no mínimo, do preço de emissão das ações subscritas em dinheiro, salvo se a lei exigir a realização inicial de parte maior do capital social;
c) depósito, no Banco do Brasil S/A, ou em outro estabelecimento bancário autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários, da parte do capital realizado em dinheiro.
Como funciona a tributação de uma SA?
Uma empresa SA pode optar em ser tributada pelo regime tributário do lucro presumido ou do lucro real.
O lucro presumido pode ser vantajoso para a empresa SA que possua negócios simplificados, com baixa complexidade operacional e cujas margens de lucros recorrentes sejam acima dos percentuais presumidos na legislação.
Já o lucro real pode ser vantajoso para a empresa SA cujo negócio seja dotado de complexidade operacional, com estruturas robustas, pois nesse regime será possível deduzir despesas operacionais do pagamento dos tributos, bem como compensar eventuais prejuízos.
Destaca-se que a empresa SA não pode optar pelo regime tributário do Simples Nacional, mesmo que se enquadre no limite de faturamento, por expressa vedação na lei.
Importante registrar que o regime tributário do Lucro Real é obrigatório para empresas em geral com faturamento bruto superior a R$ 78 milhões por ano e para certos segmentos, como o setor financeiro e negócios que obtêm lucros no exterior.
O fisco é mais duro quanto à fiscalização desse tipo de sociedade?
Penso que o rigor do fisco é verificado em fiscalização de empresas SA, de capital aberto e optantes pelo regime tributário do Lucro Real. Isso decorre da própria robustez da estrutura de negócio, o que leva a uma maior complexidade na apuração dos tributos, diante da possibilidade de dedução de despesas, creditamentos e compensação de prejuízos.
Quais empresas brasileiras reconhecidas são uma SA? Há alguma segmento que se beneficia mais ou menos do modelo?
Considerando seus valores de mercado, dentre as maiores empresas SA de capital aberto do Brasil, estão: Petrobras, Itaú Unibanco, Vale, Ambev, Banco do Brasil, Bradesco e Weg.
O modelo de SA beneficia diversos segmentos do mercado, especialmente empresas que buscam um maior acesso a recursos financeiros para grandes projetos de expansão, melhor visibilidade no mercado para atração de investidores e facilidade para a realização de aquisições e fusões com outras empresas.
No caso de empresa SA de capital aberto, as ações negociadas em bolsa de valores permitem aos acionistas um fluxo mais fácil de compra e venda, e assim a empresa pode usar esse capital para expandir seu negócio ou adquirir outras empresas, por exemplo.
Disponível em: https://valor.globo.com/empresas/artigo/o-que-e-sa-e-como-funciona.ghtml
Autor: Sandro Miguel Siqueira da Silva Junior • email: sandro.junior@ernestoborges.com.br
